一、公司基本情况

（一）公司简介

（二）公司业务和财务情况

、营业收入情况

公司上市之初，是一家以水泥、辅料及水泥制品生产、销售，建筑材料制作及技术服务等为单一主业的建材公司。上市以来，公司积极谋划产业转型并寻求新的业绩增长空间：年，公司纵向延伸建材产业并开始谋划环保战略转型；年，公司通过发布非公开发行方案，全面启动环保转型宏图；年，公司非公开发行募集资金2.2亿元，全方位进军环保产业；年，公司正式更名为“金圆环保股份有限公司”，行业分类变更为“生态保护和环境治理业”，同时在全国范围内寻求优质环保项目，打造全牌照一体式危（固）废处置平台；年，公司提出调整优化环保产业规划，在全力发展环保产业的基础上开辟发展新材料产业。通过分步实施环保转型战略及新材料拓展战略，公司目前主要业务分为环保、新材料及建材三个部分。

（）环保业务

环保业务主要为产废企业提供危（固）废无害化处置服务，目前可细分为水泥窑协同处置及一体化综合处置两种方式。水泥窑协同处置是利用水泥企业新型干法水泥窑线对危废固废进行减量化、无害化处置；一体化综合处置是采用专业焚烧、安全填埋等多种危（固）废处置技术，实现对危（固）废的无害化综合处置。此外，公司全力谋求飞灰处置、生活及建筑垃圾处置及垃圾焚烧发电等业务领域拓展，践行“无废城市”先进理念，力争同步实现社会、环境及经济效益。

（2）新材料业务

传统资源化处置业务主要为产废企业提供危（固）废的资源化综合利用服务，通过对有价资源含量较高的工业危（固）废进行综合利用处理，再销售回收的稀贵金属及其它金属合金，实现危（固）废资源化回收利用和无害化处置。公司新材料业务是在现有资源化综合利用生产体系基础上，拓展有色金属高纯材料生产及新材料深加工业务，谋求在废旧新能源电池循环产业、电子废弃物循环利用产业、稀贵金属回收及提炼等产业领域有所突破。年，公司已打通萃取高品位铟的工艺流程，并于年0月实现量产，可作为红外光电材料和半导体高端靶材的原料，并已具备量产粗制硫酸镍和硫酸钴的能力，精制后可作为动力电池三元材料的原料。

分析：公司固废危废资源化综合利用服务业务毛利率较低，近三年该业务平均毛利仅为3.28%，且相关业务销售收入与采购成本受金属价格的波动影响较大，如果采购时点的金属价格高于销售时点的金属价格，会给公司经营业绩带来不利影响，因此不建议公司在此领域进行扩张和并购。

（3）建材业务

公司主要产品为水泥熟料、水泥产品以及商品混凝土，产品广泛应用于国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、港口、水利工程等大型基建项目，以及城市房地产开发和新农村基础设施和民用建筑建设等。

年、年、年、年-9月，公司营业收入具体构成如下：

年，公司营业收入为,.07万元，同比增长34.43%，主要系募投项目之一江西新金叶8-2月实现营业收入25,79.39万元，净利润,.66万元。另一募投项目格尔木宏扬已于年三季度投产，年累计实现营业收入4,.85万元，净利润.28万元。

年，公司营业收入为,40.62万元，同比增长57.07%。公司不断优化环保产业发展思路，聚焦发展水泥窑协同处置、资源化综合利用及一体化综合处置三大细分领域，聚焦发展重点区域及优质项目，推进环保转型战略健康发展。年，公司环保业务实现营业收入,.02万元，较去年同期增长03.67%；实现归属上市公司股东净利润2,.36万元，较去年同期增长85.99%。

年，公司营业收入为87,9.80万元，同比增长2.47%，主要系公司坚定不移地推行环保发展战略，聚焦优质区域的工业危（固）废无害化处置项目，推进环保业务的高质量发展。年，公司环保板块实现营业收入39,.89万元，较去年同比增长00.55%；实现归属上市公司股东净利润9,93.73万元，较去年同期增长97.58%。

2、利润情况

年度，公司水泥业务实现净利润29,万元，同比增长22.2%；商砼业务实现净利润3,.03万元，同比下降75.8%；环保业务实现归属母公司净利6,74万元。年，公司归属于母公司的净利润35,.88万元，同比增长4.84%。

年度，公司环保业务实现归属上市公司股东净利润2,.36万元，较去年同期增长85.99%；已投产的项目中新金叶实现营业收入53,46.88万元，实现净利润总额7,.09万元。年，公司归属上市公司股东净利润37,46.92万元，较去年同期增长6.78%。

年度，公司环保业务实现归属上市公司股东净利润9,93.73万元，同比增长97.58%；公司建材业务实现归属上市公司净利润44,.32万元，同比增长35.26%。年，公司实现归属上市公司股东净利润50,.85万元，较去年同期增长34.34%。

3、盈利情况

近三年，公司毛利率维持在3%-9%的水平，毛利率呈现持续下降趋势。近三年，公司的净利率在5%-8%之前波动变化；净资产收益率在0%左右的水平浮动。

4、资产结构

年-年9月30日，公司资产负债率分别为5.6%、49.38%、46.44%、47.7%，公司有息负债占总资产的比重分别为46.93%、44.78%、43.08%、45.75%，货币资金占总资产的比重分别为2.85%、2.67%、.5%、0.55%。

（三）公司前次募集资金使用情况

、根据公司年第三次临时股东大会以及年第四次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[]48号)核准，公司向金圆控股集团有限公司等6名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)9,,股，每股发行价格为人民币0.5元，本次发行新增股份已于年8月2日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币,2,,.90元，实际募集资金净额为人民币,8,,.90元。按照募集资金用途，主要用于以下项目投资：

截至年3月3日止，实际已投入资金08,.90万元，剩余募集资金余额人民币9,49.32万元（含节余募集资金9,42.27万元及尚未支付的项目尾款.05万元）已用于永久补充流动资金。

2、年5月，公司公告非公开预案，拟向实际控制人和战略投资者募集资金总额不超过7.45亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，8月公告预案（二次修订稿），发行方案调整为向实际控制人募集资金总额不超过5亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款。年月，公司非公开发行获得中国证监会核准。

（四）公司目前的战略规划

公司在年年报披露的发展战略主要如下：

面对复杂多变的外部环境，公司按照既定的发展规划和战略目标，以高质量发展为前提，全力发展环保产业、开拓发展新材料产业、优化发展建材产业。同时，公司持续深耕精细化管理，不断强化绩效考核激励机制，强化智能化改造、数字化应用等经营管理升级举措，稳步推进公司高质量发展。

（五）公司所处行业发展情况

、行业整体趋势

（）危废处置行业情况

年“两高”司法解释明确危废非法处置3吨入刑，开启了环保行业高速发展时代。此后，环保相关政策密集落地、监管力度不断增大，促使国内危（固）废合法处置需求进一步释放。

《年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据显示：年度危险废物（含医疗废物）实际利用处置量为2,万吨（利用危险废物,9万吨，处置医疗废物98万吨，处置危险废物63万吨），而年仅国内个大、中城市工业危险废物产生量就高达4,万吨。

根据国家统计局印发的《年中国统计年鉴》，年全国一般工业固废产生量33,万吨，综合利用量为8,87万吨，处置量仅为79,万吨；年全国危险废物产生量6,.89万吨，综合利用量.42万吨，处置量仅为.56万吨。根据年中国统计年鉴数据显示，年全国危险废物产生量为6,.89万吨，较年增长29.73%，-年间危废产量年复合增长率达5%。一方面是日益增长的危废处置需求，另一方面是危废处置行业“散、小、弱”的现状。我国危险废物处置市场目前参与者众多，但大部分企业的技术、资金、研发能力比较弱，处理资质单一。根据《年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》显示，截至年底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共3,份，核准危险废物（含医疗废物）处置能力0,22万吨/年（含收集能力,20万吨/年），平均每个企业核准量为3.7万吨，规模普遍不大。此外，危废处置项目受限于审批时间长、选址阻力大等因素，产能释放较为缓慢。国内危废处置产能预计短时间内无法满足日益增长的危废处置需求，巨大的危废处置产能缺口将支撑危废处置价格持续高位运行，环保行业景气度得以维系。

由此可见，国内危（固）废处置产能远不能满足现阶段处置需求，处置缺口巨大。我国固体废物产生量逐年增长，先进的处置方式仍存在较大缺口，叠加垃圾分类不断扩大实施，确定性强的固废细分领域如危废处理、医废处理、餐厨厨余处理等领域需求增长明显。

截至目前，公司危险废物处置已投产产能共计97.6万吨，已获环评批复产能共计74.8万吨，产能规模居行业前列。公司已在江苏、山东、广东、福建、江西、四川、青海等十多个省市区域布局危废处置产能，占据了中国最核心的工业危废市场，危废来源稳定充沛，危废处置价格较高，形成了良好的市场布局。近三年，公司固废危废无害化处置业务平均毛利率为53.59%。建议公司通过发挥自身技术优势及行业地位，并购行业内其他优质危废处置公司，迅速成为行业内头部企业。

（2）建材行业情况

中国水泥行业长期处于产能过剩阶段，自年国家开始推进供给侧结构性改革以来，落后水泥产能逐渐退出市场，中国水泥行业供求关系逐渐改善，水泥价格合理回升。年，中央为确保经济稳定运行推出一系列的稳增长措施，全国基建投资增速保持平稳，基础设施补短板项目持续推进，为水泥需求提供了较强支撑。国家工信部数据显示，年全年水泥熟料产量5.2亿吨，同比增长6.9%，水泥产量23.3亿吨，同比增长6.%，年全国通用水泥平均出厂价格44.2元/吨，同比略增，水泥行业呈现出“量价齐升”的态势。同时国务院出台了一系列支持实体经济发展的政策措施，推动水泥行业效益继续增长。国家工信部数据显示，年水泥行业首次突破万亿营收，实现营业收入.0万亿元，同比增长2.5%，利润,亿元，同比增长9.6%，再创历史最好。年是“十三五”收官之年，是全面建成小康社会的关键时期，预计年水泥需求仍将维持在平台期内波动，水泥价格有望呈现高位平稳波动，预计全行业效益将延续年较好的盈利态势，保持在较高水平（来源：中国水泥协会）。

分析：公司现有4条新型干法熟料水泥生产线，核准熟料产能合计万吨/年，水泥设计产能万吨/年左右，商品混凝土产能可达万方/年。公司那曲金圆公司粉磨站工程于年5月投入运营，为公司新增水泥产能60万吨/年。公司近三年水泥产品的平均毛利为24.7%，盈利能力较强。

青海地区是公司传统的优势市场，公司也是青海地区规模最大、综合竞争力较强的水泥及商砼龙头企业之一，具备相当的规模、品牌及市场优势。但对比同行业上市公司（亚泰集团、华新水泥、冀东水泥、海螺水泥、万年青、金隅集团销售收入均超过00亿元），公司水泥及商品混凝土产能较小，公司可通过并购中小型水泥企业并注入上市公司先进的技术优势、品牌优势及管理经验，实现公司在水泥行业的跨越式发展。

（3）主要业绩驱动因素

年，公司水泥窑协同处置项目河源环保及三明南方相继投产，危废无害化处置产能有序释放，原有产能运营更趋稳定，效益得以增加。报告期内，公司环保板块实现营业收入39,.89万元，同比增长00.55%，实现归属上市公司净利润9,93.73万元，同比增长97.58%。公司新材料板块因江西新金叶公司对赌期结束项目技改及经营管理交接等原因，业绩有所下滑，年实现营业收入,.65万元，同比降低3.26%，实现归属上市公司净利润,.9万元，同比下降75.6%。

年，水泥行业受益于国家一系列去产能政策，产业结构得到优化。在需求端较好而供给端约束继续的形势之下，全国水泥价格全年持续高位运行，水泥行业整体情况稳中向好。公司持续深化精细化管理理念，通过技术改造、数字化管控等措施强化全过程成本管控，挖潜增效。年，公司建材板块实现营业收入,.26万元，同比增长6.5%，实现归属上市公司净利润44,.32万元，同比增长35.26%。

2、海螺水泥并购之路

年海螺水泥港股上市之后，借助所募资金，通过投资并购、控参股及项目托管等途径，海螺水泥持续进行高速扩张，先后在云南、陕西、甘肃、广西、湖南、江西等区域进行战略布局。不仅如此，公司还积极布局海外市场，相继在印度尼西亚、缅甸、老挝、柬埔寨等国投资。

在扩张过程中，海螺水泥通过引进消化、自主研发与集成创新，不断更新换代水泥工业技术，并跻身世界先进行列。目前，公司生产线全部采用先进的新型干法水泥工艺技术。海螺水泥在做强水泥主业之时，还不断向产业链上下游延伸。目前，其产品除了水泥外，还有商品熟料及骨料。

3、东江环保并购之路

东江环保于年4月在深交所中小板上市，主营业务为工业废物处理和市政废物处理。

年公司完成9个股权收并购项目，新增无害化资质近2.6万吨/年，新增资源化资质约5.6万吨/年，公司通过收购方式取得首个市政污水处理运营项目，拓展了市政污水处理业务领域，并首次开辟了长三角洲地区工业危废填埋业务，实现该区域工业危废全产业链运营；地域布局方面，通过收购湖北天银，实现公司在华中区域战略布局；通过收购衡水睿韬环保技术有限公司85%股权，产业及区域布局进一步拓展至京津冀地区，全国业务格局得以进一步完善。重点拓展江浙及华北华中区域，收购包括江联环保、如东大恒及南通惠天然、衡水睿韬等项目，深化长三角地区工业危废产业布局，提高华东区业务协同效应。

年，公司通过收并购及自主投资等方式拓展广东佛山、广东东莞、河北曹妃甸及四川绵阳等区域，进一步完善珠三角及华北区域布局，实现了西南地区的战略布局，区域布局进一步深化。年7月，广晟公司的全资子公司广晟金控与东江环保签订设立产业并购基金框架协议，总规模人民币30亿元，母基金规模为5.5亿元，东江环保认缴5,万元，基金投资领域主要为环保领域。

年，公司通过收并购及自主投资等方式拓展广东揭阳、广东珠海、广东惠州、河北涉县等区域，进一步完善珠三角及华北区域布局，产业布局进一步深化。

截至目前，东江环保已拥有约70家分子公司，并通过新设、并购和收购等方式拓展经营，形成了覆盖泛珠江三角洲、长江三角洲、华北和中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务布局广东、江苏、浙江、山东、福建、江西、湖北、河北、四川及新疆等工业危废大省的工业废物处置网络，占据了中国最为核心的工业危废市场。

二、公司进行再融资的可行性分析（一）再融资主要法规条款

、公开发行（增发、配股、可转债）的主要条件

（）最近三年连续盈利，净利润以扣非前后孰低为计算依据；

（2）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（3）上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保；

（4）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；

（5）上市公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（6）现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；现任董事、高管未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（7）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（8）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

2、关于间隔时间

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于8个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债不适用该规定。

分析：公司年非公开发行申请已获得中国证监会发审委审核通过，截至目前暂未实施发行，近期公司若进行增发或配股则不符合上述间隔时间的要求。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的比例为56.99%，最近三年加权平均ROE为2.39%，且不存在前述公开发行消极情形，公司满足可转债发行条件。

三、公司进行并购的可行性分析

、同行业上市公司的并购方向

如前文所述，同行业公司海螺水泥、东江环保主要的并购方向为横向并购，通过业务扩张迅速占领区域市场的方式来成为行业内龙头企业。因此，从行业情况来说，公司并购有一定的必要性，建议在优质区域进行业务布局。

2、公司过往并购事项

年8月公司顺利完成非公开发行，公司通过外延式并购方式收购江西新金叶实业有限公司58%股权，新金叶主要从事工业固体废物和危险废物的收集、贮存、综合利用和处置。公司的主营业务由水泥业务的单轮驱动模式变更为水泥和环保业务的双主业模式。

年6月，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金8.46亿元，募集资金主要用于邵阳0万吨/年工业固废综合利用项目，三明利用水泥窑协同处置固体废物一期工程，辽阳20万吨/年城镇污泥、0万吨工业危险废物预处理中心水泥窑协同一体化处理处置项目，济宁生物产业园危废处置中心项目和潜江年处置8万吨工业废物资源化循环利用项目（一期）等项目建设，因资本市场及外部环境变化以及公司项目变动等因素，公司本次公开发行可转换公司债券事项尚未取得实质进展。截至年7月7日，本次公开发行可转换公司债券方案到期自动失效。

四、结论

、公司目前符合可转债发行条件，因公司正实施非公开发行，募集资金5亿元主要用于补流和偿还银行贷款，短期内公司对资金需求较小。

2、公司并购有一定的必要性，建议参照行业龙头企业海螺水泥进行横向业务并购，迅速占领市场；在危废处置行业并购行业内其他优质危废处置公司，迅速成为行业内头部企业。

END

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